广东省注协关于注册会计师担任公司外部董事（独立董事）的风险提示函

各会计师事务所：

为完善公司的治理结构，促进公司的规范管理，上市公司、国有企业聘用注册会计师担任公司外部董事(独立董事)的需求日益增加，现就注册会计师担任外部董事(独立董事)责任风险提示如下：

一、外部董事(独立董事)享有董事的职权，履行董事的义务

根据《中华人民共和国公司法 》第一百四十七条规定：董事、监事高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见的通知》(证监发〔2001〕102号)规定：独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。注册会计师担任外部董事(独立董事)应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，勤勉尽责，严格履行忠义义务，认真履职。

二、外部董事(独立董事)应当独立履行职责

外部董事(独立董事)享有董事的一般职权，同时依据法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。根据《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见的通知》(证监发〔2001〕102号)规定：独立董事应当按照法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

三、外部董事(独立董事)享有董事的职权，履行董事义务，同时也承担相应的法律责任。

根据《公司法》第一百四十九条规定：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。《公司法》第一百一十二条第三款规定：董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。注册会计师担任外部董事(独立董事)对董事会有关事项进行表决时，应恪守独立性原则，充分利用专业判断，客观发表意见。

四、注册会计师担任上市公司或经营特殊行业公司的外部董事(独立董事)还应遵守国家相应的法律规定，如《证券法》、《证券市场禁入规定》等。

广东省注册会计师协会
2019年2月27日